并购估值实务(三):并购交易的筛选
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并购交易的筛选


筛选的目标是识别值得进一步考虑并进行财务分析和估值的潜在并购交易。在潜在的交易中,能和公司收购目标完全匹配的交易少之又少。这种千载难逢的交易有点类似于在北京的一位朋友因为出国,把他的汽车连车牌一起直接低价卖给你,而不是到市场上寻找其他买家,而你又正好有此需要。因此,这种机会交易的时机主要取决于卖方,而不是收购方所能决定的(因为在卖方或目标公司准备出售之前,收购方当然无法购买)。因此,财务上的灵活性和预先准备好的计划弥足珍贵——行动最快最迅速的收购方最有可能在竞拍或销售过程中占得先机。






初步筛选


筛选和分析潜在目标的出发点是公司的战略规划。以战略规划为基础,可以推断出一系列有助于公司实现短期和长期目标的资产、业务或交易的标准。比如说,公司的战略规划是否要求主要产品线必须实现更大程度的多样化?或是要求增加新产品以减少对核心业务的依赖?优先考虑公司长期战略规划确定的问题是最重要的第一步。


下一个问题仍然属于公司最高管理层的管辖范围——公司是否希望通过“变革”交易或通过一系列的“补强性收购”(bolt-on acquisition)实现其战略目标。顾名思义,所谓的补强性收购是指有助于弥补业务能力缺陷,是对公司有机增长的有益互补。具体而言,是通过增加与公司当前状态基本相似或具有互补性的公司、部门或业务线,如扩充产品或扩大产品的地域覆盖范围。从规模角度来看,变革性交易可能涉及的被收购企业与收购方具有相似或更大的规模,相比之下,补强性收购通常只涉及规模更小且更易于整合的企业。

初步筛选的目标是在最初尽可能地撒大网,以确保所有的潜在收购目标均被纳入到选择范围内。


初步筛选可分为如下五个基本步骤:



1、确定对公司重要的初步筛选标准,包括:

(1)交易的类型(补强性收购与变革性交易)

(2)所搜寻的资产、技术或公司类型

(3)规模参数(可以通过收入、资产、市场价值或其他指标来定义)

(4)地域参数

(5)业务组合

(6)文化和管理风格的匹配性


如果是作为提供服务的财务顾问或是估值分析师,在和不熟悉的客户合作时,你可以通过阅读各种信息来源得到有关公司战略目标的大量信息,这些来源包括:公司提交证监会的文件、公司的官方网站、股票研究报告、信用研究报告、固定收益研究报告、新闻报道、公司高级管理人员的演讲、投资者电话的回放录音以及对公司竞争对手的类似研究等。在这些媒体中,公司高管很可能会提及与并购活动相关的公司战略和意图。



2、确定哪些类型的公司或行业可能是满足这些初始筛选标准的潜在目标。除了考虑哪些上市公司可能拥有符合要求的子公司或资产之外,还需要考虑非上市公司。



3、进行搜索,识别可能属于这些行业组别的公司、子公司或资产。我们可以采用很多方法开始进行针对具体公司的搜索。这些方法包括:

(1)使用行业数据库。

(2)查阅公司在提交给证监会的文针中针对业内其他企业列示的情况(公司需要在年报或相关并购报告中披露同行业其他可比公司的年度数据)。

(3)阅读或浏览新闻摘要,利用关键词在贸易周刊、商业新闻、杂志、财经日报以及股票研究报告、信用研究报告、互联网搜索引擎和网站等媒体上搜索新闻报道,以获取关于潜在目标的观点。例如,如果合作对象是一家专门生产心脏疾病治疗药物的制药公司,那么,你可以考虑搜索主要新闻出版物,以寻找从事心脏相关项目的生物技术公司。

(4)与客户、投资银行、律师、风险投资家以及行业专家进行交谈,了解他们的观点和看法。应积极参加贸易展览会和会议,听取更多的话题。市场情报的价值不可低估。但千万不要和任何人谈及你可能正在与之合作或考虑作为潜在目标的具体企业。

(5)阅读私募股权交易方面的期刊,查阅商业经纪人提供的公司列表。

(6)审查专利权申请文件。

(7)跟踪破产流程。



4、根据这些研究,编制一份包括满足特定标准的潜在目标清单。这个清单应该是动态的,这意味着,随着时间的推移,我们会掌握更多的信息,而且公司的战略目标也会不断变化,因此,我们需要定期对这个清单中的企业进行更新。



5、通过更多的研究以及对清单中的公司进行深入分析,可以不断减少清单中候选企业的数量,并对压缩后清单中的公司进行附加分析。

一定要定期和你领导的团队和其他行业顾问进行交流,对已经形成的观点进行完善,借此修改和完善筛选标准和结果。请记住,筛选和分析公司同样不是一个静态的过程——随着知识的增长以及其他公司的发展和市场的变化,研究结果将会发生变化和发展。

在创建了潜在交易的短名单列表之后,我们即可更详细地分析潜在目标。筛选的标准应该以针对五个关键问题的答案为基础(如下所示)。

(1)战略依据:交易是否有助于实现公司的战略规划?

(2)估值:目标公司本身的单独价值是多少?

(3)财务影响:交易是否能为股东创造价值?

(4)社会问题:另一方对交易的接受程度如何,交易是否能按双方接受的条款执行?

(5)有影响力的关键成员:关键成员是否会反对这项交易?


通常,筛选过程应按上面列出的顺序进行。第一个筛选问题始终应该是:“交易是否有助于实现公司的战略规划?”除非针对战略依据这个问题的答案是肯定的,否则,潜在目标就不应进入估值阶段。对于短名单上的公司,估值和财务分析应与社会问题和影响力成员分析共同进行。在进行附加分析时,会有更多不符合要求的潜在目标从短名单中剔除,使得可选择目标公司的名单被进一步压缩。


按照某一套筛选标准,某些潜在目标公司显示出良好的匹配性,而其他目标公司却有可能更适合另一套标准。比如说,假设有三个关键性的筛选标准(A是产品组合,B是地理位置,C是信用质量)。根据筛选标准A,公司1和2可能更有吸引力;但是根据筛选标准B,公司3和4可能更符合要求;而根据筛选标准C,公司5和6则有可能是最有希望的。筛选的目标就是在考虑到所有重要筛选标准的情况下,找到得分最高的目标公司;而不是根据某个单一标准选择最具吸引力的目标企业。







常见的筛选错误


在筛选目标和分析潜在交易时,重要的是识别出诸多的潜在资产和交易,而不仅仅是一个。这一点之所以重要,并不是因为收购方会同时收购多家公司,而是因为,收购方可能无法通过第一次、甚至第二次选择即成功地完成交易。因此,应创建一个包括众多预期目标公司的列表,并对这些目标公司按优先性进行排序。这样,如果第一选择无法实现的话,收购方就可以马上转向第二个目标。无数的障碍都会影响到交易的成败,但其中最重要的障碍无疑是另一方不愿意考虑交易。此外,导致交易无法进行的其他原因还包括:无法筹集到完成交易所需要的资金、任何一方董事会对交易的反对以及在尽职调查中发现的问题,当然,还有其他诸多原因。



在筛选过程中最常见的误区包括:

对搜索标准的定义过于狭隘:

在筛选过程中,最大的误区之一就是因为某些公司太“大”而被排除。诚然,公司通常不希望在交易中放弃控制权;但有的时候,与规模更大的对手进行交易是公司的最佳战略方案。因此,最重要的是认真考虑筛选标准,而不是因规模或管理等问题而排除有战略意义的交易。


将一家公司从筛选列表中删除而且永远不会再重新考虑这家公司:

保留一份包括已被考虑并删除候选对象的列表,是一种非常可取的做法。在公司名称旁边,注明上次对这家公司进行分析的时间以及此前在确定短名单时将该公司删除的原因。随时回头看看这份清单并进行更新,以便于以后可以重新查阅该清单。因为随着时间的推移,那些原本没有吸引力的公司会不断成长,或是转变成一家更有趣、更符合预期或是更可取的合作伙伴。


不考虑私营公司或全资子公司:

尽管上市公司在筛选过程中更容易被识别,但很多公司都有可能对收购方具有战略利益,包括:(1)私营公司,(2)上市公司的业务部门或子公司;以及(3)由财务投资者持有的被投资企业。因此,必须将筛选范围扩展到上市公司之外的领域。







备选清单及其审查


初级的分析师有时需要花费过多的时间去回答全部问题,而不是先回过头来考虑他们到底要达到怎样的目标。通常,一些重要的筛选问题只需要不到一个小时的准备工作即可做出解答。如下清单或许有助于我们制定出自己的筛选流程,以确定公司是否是良好的潜在并购目标。在完成了这些重要的问题之后,如果特定交易或目标仍显示出吸引力,那么,分析师就值得花更多的时间进行深入研究。


▸公司从事什么业务?

▸这家公司的细分市场或者说市场特征是什么?

▸这家公司存在于哪些市场(按地理位置、客户或渠道)?

▸是上市公司还是非上市公司?

▸如果是上市公司的话,市场价值和企业价值是多少?

▸如果是上市公司的话,它的交易情况如何(如市盈率和企业价值比EV/EBITDA)?